Onderwerp van discussie betrof een zeer succesvol, gerenommeerd familiebedrijf actief in design, productie en (wereldwijde) verkoop van hoogwaardige fashion items.
Inmiddels was de onderneming eigendom van alweer de 4e generatie: twee zwagers met beiden een 50%-belang en die tevens gezamenlijk de directie voerden.
Eén van de twee had te kennen gegeven zijn 50%-belang te willen verkopen vanwege persoonlijke ambities ('verkoper') en de daarbij passende, vermeende opbrengst bij verkoop van 100% aan een strategische partij. De andere aandeelhouder ('koper') was echter geïnteresseerd om dit belang over te nemen met het oog op de beoogde voortzetting van de onderneming door zijn zoons.
In het kader van een extern verkoopproces, dat een jaar eerder had gespeeld, had de accountant een waardering opgesteld van de onderneming en de aandelen. Deze waardering werd door verkoper gehanteerd om een waarde toe te kennen aan zijn 50%-belang.
Situatie
Koper twijfelde aan de actuele validiteit en uitgangspunten van deze waardebepaling. Voor koper was het daarom van belang dat een reële waarde werd toegekend aan de aandelen, met een financierbare overnamesom en een redelijke terugverdientijd. Bijkomende wens was dat beide partijen op een goede manier, naar ieders tevredenheid, uit elkaar zouden kunnen gaan.
De aandelen werden gehouden door een Stichting Administratiekantoor, nog door de vorige generatie opgericht. De administratievoorwaarden waren 'verouderd' ten opzichte van de huidige verhoudingen en gaven geen oplossing meer bij stakende stemmen, omdat de derde bestuurder nog de accountant van destijds was en die was gezien zijn inmiddels hoge leeftijd niet meer capabel die taak uit te oefenen.
Onze rol
Kruger Corporate Finance ('KCF') is door koper gevraagd te adviseren en te ondersteunen in een actuele waardebepaling en bij de totstandkoming van de transactie.
De waardebepaling is uitgevoerd op basis van geactualiseerde cijfers en prognoses ten opzichte van de waardering die er lag. De omzet vertoonde de afgelopen jaren een licht dalende trend en de marge stond onder druk door een stijging van grondstofprijzen en directe loonkosten. Toch bleef de onderneming in staat jaarlijks een mooi rendement te behalen. Dat nam niet weg dat actualisatie van de waardebepaling resulteerde in een lagere waardering van de aandelen, waardoor koper en verkoper ver uit elkaar lagen in 'prijs-perceptie'.
Koper heeft verkoper hierop een gecombineerde aanbieding gedaan door niet enkel een prijs voor het 50%-belang te bieden, maar daarbij een aantal andere waarde-elementen te verrekenen waaronder overwaarde in het bedrijf onroerend goed en een managementovereenkomst voor de duur van overdracht werkzaamheden.
Zoals vaker liepen de emoties hoog op waardoor het pad van verkoop – en daarmee voortzetting van de samenwerking – niet meer kon worden verlaten. Of koper kocht het 50%-belang van verkoper, of een zoektocht naar een externe koper voor 100% zou worden ingezet.
Verkoper wilde graag dat de accountant een bemiddelende rol zou spelen. Die kon hij als accountant van (bovenal) de onderneming niet vervullen. KCF werd door verkoper beschouwd als partijdig en had zich daarom teruggetrokken achter koper.
Uitkomst
Vele gesprekken en e-mails verder waren de emoties wat bedaard en was de wil van partijen om er toch samen uit te komen sterker geworden. Met een beetje geven en nemen is de transactie uiteindelijk naar ieders tevredenheid gerealiseerd.
