De pre-exit: een geleidelijke overdracht van ondernemerschap
De beslissing om een onderneming te verkopen is voor veel ondernemers een complex proces, waarin financiële, strategische en persoonlijke overwegingen samenkomen. Als er binnen de organisatie geen geschikte opvolging beschikbaar is, zal vaak extern naar een koper worden gezocht.
In de praktijk komt het vaak voor, met name bij kleine of middelgrote bedrijven, dat de onderneming in sterke mate afhankelijk is van de ondernemer zelf. De ondernemer is vaak het gezicht van het bedrijf, bepaalt de strategie, onderhoudt klantrelaties en neemt de belangrijke beslissingen. Deze afhankelijkheid wordt door potentiële kopers gezien als een wezenlijk risico.
Om die reden stellen kopers vaak als voorwaarde dat de ondernemer ook na de verkoop nog enige jaren betrokken blijft bij de onderneming. Dit biedt vertrouwen en continuïteit, en vergroot de kans op een succesvolle overdracht. Dit speelt met name bij verkoop aan financiële partijen, zoals Private Equity investeerders, die doorgaans ook minder kennis van de markt of sector hebben dan strategische partijen. Bovendien hebben financiële partijen vaak geen directeur paraat die de onderneming direct kan aansturen.
Een veelgebruikte constructie om aan deze voorwaarden tegemoet te komen, is de zogenoemde pre-exit: een gedeeltelijke verkoop van de onderneming, waarbij de ondernemer al een aanzienlijk deel van zijn aandelen te gelde maakt, maar met een minderheidsbelang en actieve betrokkenheid verbonden blijft aan het bedrijf.
In veel gevallen wordt bij een pre-exit 100% van de aandelen verkocht, waarbij de ondernemer direct een deel van de opbrengst herinvesteert in de nieuwe entiteit (de ‘newco’). De ondernemer verkoopt in eerste instantie 100%, maar herinvesteert een deel van de opbrengst in de nieuwe entiteit (newco).
Veelal wordt hierbij de zogenoemde hefboomconstructie (leveraged buy-out) gebruikt waarbij de overnamesom (groten)deels gefinancierd wordt met vreemd vermogen, vaak in de vorm van een bankfinanciering. Het resterende eigen vermogen (equity) dat in de nieuwe entiteit wordt ingebracht is daardoor in verhouding beperkt. Hierdoor kan met een relatief kleinere herinvestering toch een relevant minderheidsbelang worden behouden.
Ter illustratie: een onderneming wordt verkocht voor €10 miljoen. De overname wordt voor de helft gefinancierd met vreemd vermogen (bankfinanciering), en voor de andere helft met eigen vermogen. Wanneer de verkoper €2 miljoen van de opbrengst herinvesteert in de nieuwe entiteit (newco), verkrijgt hij daarmee 40% van het aandelenbelang. Zijn directe cash-opbrengst bedraagt dan €8 miljoen.
Een pre-exit biedt de mogelijkheid om bij een latere volledige exit, veelal drie tot vijf jaar, het minderheidsbelang te verkopen, vaak tegen een hogere waardering. De nieuwe investeerder heeft doorgaans namelijk de ambitie en de middelen beschikbaar om de onderneming verder te laten groeien, organisch of via acquisities, dat de waarde van de onderneming verhoogt.
De pre-exit is daardoor een aantrekkelijke route voor ondernemers die nog niet volledig willen stoppen, maar wel een deel van de waarde van hun aandelen te gelde willen maken. Bovendien maakt deze constructie het mogelijk om de afhankelijkheid van de eigen rol geleidelijk af te bouwen. Zo kan er bijvoorbeeld samen op zoek worden gegaan naar een nieuwe directeur. Tegelijkertijd kan de onderneming met een sterke partner naar een volgende fase worden gebracht. Op die manier wordt waarde gecreëerd, waardoor later bij een volledige exit tegen een hogere waardering kan worden uitgestapt.
