De activa-passiva transactie; belangrijkste voor- en nadelen

Selectieve overname van activa en passiva

Een van de belangrijkste voordelen van een activa-passiva overname voor de koper is dat hij of zij de mogelijkheid heeft om alleen die activa en passiva te selecteren die voor hen interessant zijn. Dit betekent dat de koper bijvoorbeeld alleen winstgevende bedrijfsonderdelen, waardevolle activa, zoals vastgoed of machines en inventaris kan overnemen, terwijl hij of zij problematische of verlieslatende onderdelen kan achterlaten. Dit geeft de koper meer controle over wat hij of zij precies overneemt en minimaliseert het risico op ongewenste verplichtingen.

Beperking van risico op verborgen verplichtingen

Bij een aandelenovername neemt de koper het volledige bedrijf over, inclusief alle historische verplichtingen en risico's. Dit kan problematisch zijn als er bijvoorbeeld onvoorziene juridische claims, milieuproblemen of belastingschulden zijn die niet direct zichtbaar zijn. Bij een activa-passiva overname is het risico op deze verborgen verplichtingen aanzienlijk kleiner, omdat de koper alleen de specifieke passiva overneemt die hij of zij vooraf heeft geïdentificeerd en heeft goedgekeurd. Hierdoor wordt de koper beter beschermd tegen eventuele risico's die in het verleden van het bedrijf zijn ontstaan.

Mogelijke belastingvoordelen voor de koper

Een activa-passiva overname biedt de koper in sommige gevallen fiscale voordelen. Doordat de overgenomen activa vaak opnieuw worden gewaardeerd tegen de actuele marktwaarde, kan de koper in bepaalde jurisdicties profiteren van hogere afschrijvingen. Dit kan leiden tot een verlaging van de belastbare winst in de jaren na de overname, dat gunstig kan zijn voor de kasstromen van de koper. Bij een aandelenovername blijven de activa vaak op de balans staan tegen hun oorspronkelijke waarde, waardoor deze fiscale voordelen vaak niet beschikbaar zijn.

Vrijwaring van historische problemen

Bij een activa-passiva transactie neemt de koper doorgaans geen verantwoordelijkheid voor historische verplichtingen van het bedrijf. Dit betekent dat problemen, zoals oude rechtszaken, arbeidsconflicten of milieuschade die vóór de overname zijn ontstaan, niet op de nieuwe eigenaar drukken. Dit kan aantrekkelijk zijn voor kopers die het risico van dergelijke problemen willen vermijden.

Complexiteit van de transactie

Een van de belangrijkste nadelen van een activa-passiva overname is de administratieve en juridische complexiteit. Alle afzonderlijke activa en passiva moet zorgvuldig worden geïdentificeerd, gewaardeerd, overgedragen en/of afgewikkeld. Dit vereist vaak uitgebreide due diligence en juridische processen om ervoor te zorgen dat alle rechten en verplichtingen correct worden overgedragen. Bovendien kunnen bij de overdracht van contracten, vergunningen en licenties goedkeuringen van derden nodig zijn, zoals klanten, leveranciers of overheidsinstanties, dat de transactie kan vertragen of compliceren.

Mogelijkheid van incomplete overdracht

Sommige activa balansposten zoals: intellectueel eigendom, vergunningen of contracten kunnen moeilijk over te dragen zijn. Dit kan betekenen dat de koper niet alle gewenste onderdelen van het bedrijf kan verkrijgen, dat de operationele continuïteit kan verstoren. Zo kan het voorkomen dat klantencontracten niet automatisch overgaan naar de nieuwe eigenaar, waardoor de koper het risico loopt belangrijke klanten te verliezen. Dit kan een aanzienlijk operationeel risico vormen, vooral als deze activa essentieel zijn voor de bedrijfsvoering.

Hogere transactiekosten

Doordat een activa-passiva overname vaak complexer is dan een aandelenovername kunnen de transactiekosten hoger uitvallen. Dit komt doordat er meer due diligence nodig is, evenals een gedetailleerde inventarisatie en waardering van alle activa en passiva. Daarnaast kunnen juridische en notariële kosten oplopen door de noodzaak van contractoverdrachten en mogelijk onderhandelingen met derden. Voor kleinere transacties kunnen deze kosten relatief hoog zijn in vergelijking met de totale waarde van de overname.

Belastingnadelen voor de verkoper

Hoewel er belastingvoordelen kunnen zijn voor de koper, kunnen voor de verkoper belastingnadelen optreden. Bij een activa-passiva overname wordt de verkoop van de activa vaak direct belast, omdat de verkoper belasting moet betalen over de gerealiseerde winst op de activa (bijvoorbeeld bij de verkoop van vastgoed of machines). Dit kan de netto-opbrengst voor de verkoper verlagen in vergelijking met een aandelenovername, waarbij de belastingdruk vaak lager is.

Verlies van integrale waarde van het bedrijf

In sommige gevallen kan het verkopen van afzonderlijke activa en passiva leiden tot een lagere verkoopprijs, omdat de koper de integrale waarde van het bedrijf mogelijk niet volledig erkent. Dit kan vooral het geval zijn wanneer immateriële activa, zoals merkwaarde, klantenrelaties of de knowhow van personeel niet eenvoudig overdraagbaar zijn in een activa-passiva transactie. Hierdoor kan de verkoper mogelijk niet de volledige waarde van zijn bedrijf realiseren.