Een veel gekozen strategie voor waardecreatie is een zogenoemde ‘buy and build’ strategie. Deze strategie wordt vaak onder leiding van een PE-partij vormgegeven. Om meerdere redenen een slimme strategie. Ten eerste geeft het de mogelijkheid om de resultaten te verbeteren door synergiën, schaalvoordelen, cross- en up-selling, kennisdeling, vergroting innovatie en investeringspower, etc. Ten tweede wordt een financiële hefboomwerking beoogd. Door het combineren van meerdere bedrijven kan er efficiënter gebruik worden gemaakt van schuldfinanciering, wat kan leiden tot een hoger rendement op het eigen vermogen. Ten derde, doordat via buy and build een grotere onderneming ontstaat, gaat de waardering ook omhoog ten opzichte van de waardering van de geacquireerde bedrijven.
Samengevat profiteert een buy and build strategie van multiple arbitrage door het verschil te benutten tussen de aankoopwaarde van de afzonderlijke bedrijven en de hogere waardering die de geconsolideerde, efficiëntere en minder risicovolle entiteit kan behalen. Dit verschil zorgt voor extra waardecreatie voor investeerders. Kortom, buy and build is the way to go!
Maar…. hoge rendementen hangen ook samen met (veel) risico. Er kan gesteld worden dat buy and build een hoog risicoprofiel kent. Dat is overigens geen reden om het niet te ambiëren, echter wel om de risico’s zo goed mogelijk te mitigeren.
In dit artikel behandelen we kort de veel voorkomende issues die bij een buy and build aan de orde zijn.
Integratieproblemen
Bedrijven zijn – vanuit de sociologie bezien – samenwerkingsverbanden van mensen; een groep mensen die gezamenlijk één of meerdere belangen nastreeft door samenwerking. Het samenwerkingsverband creëert een specifieke eigen cultuur. Het creëren en faciliteren van voldoende samenwerking is reeds een permanent onderwerp van het management.
Het toevoegen van en laten samenwerken met andere bedrijven betekent dus het vergroten van het samenwerkingsverband, niet door incrementele uitbreiding, maar door reeds bestaande (andere) samenwerkingsverbanden en culturen toe te voegen. Om dit succesvol te kunnen doen is op zijn minst een zeer duidelijke strategie en organisatiestructuur nodig, om de verschillende samenwerkingsverbanden mee te krijgen en in een groter verband goed te laten samenwerken.
Integratieproblemen
Juist een beter en mooier perspectief voorspiegelen kan mensen motiveren en binden. Opvallend genoeg ontbreekt het hier vaak aan en/of is het juist in zijn geheel niet de bedoeling dat enige vorm van integratie plaatsvindt, anders dan het uniformeren van (financiële) verslaglegging, gebruik van IT-systemen, recruitment, etc. Dat is vaak een weinig overtuigende strategie en leidt vervolgens op middellange termijn tot gebrek aan samenwerking tussen bedrijven waardoor de beoogde voordelen, zoals synergie, schaalvoordeel, cross- en up-selling, etc., niet worden gerealiseerd. Sterker nog de performance van de verschillende bedrijven gaat achteruit, omdat de richting en overtuiging dat onderdeel te zijn van grotere onderneming ontbreekt. Hier haken dan – zeker in deze huidige tijd van personeelstekorten – mensen op af, met alle gevolgen van dien.
Cultuurverschillen
In het verlengde van integratieproblemen kunnen de culturele verschillen genoemd worden. Elke onderneming heeft een eigen cultuur. Die culturen zijn ontstaan vanwege een bepaalde leiderschapsstijl, werkcultuur en bedrijfswaarden. Cultuurverschillen kunnen spanningen veroorzaken, waardoor medewerkers minder betrokken raken. Het is zoeken naar een juist evenwicht van cultuur respecteren en anderzijds samenwerking met andere bedrijven stimuleren en soms ook afdwingen. Synergie, schaalvoordeel, cross en up-selling vereist op zijn minst intensieve samenwerking tussen bedrijven. Binnen buy and build kan het ook voorkomen, teneinde resultaatoptimalisatie te realiseren, bedrijven daadwerkelijk in zijn geheel te integreren op één locatie.
Cultuurverschillen
Belangrijk hierbij is te begrijpen dat dergelijke samenwerking of samenvoeging tijd kost, en een heel duidelijke strategie en communicatie vereist. Een buy and build strategie vergt mede om deze reden echt doorlooptijd.
Integratieproblemen zijn vaak een combinatie van technische, operationele en culturele uitdagingen. Het succes van B&B strategie hangt af van de voorbereiding en de uitvoering van een integratieplan. Door voldoende tijd te investeren in het begrijpen van de verschillen tussen de betrokken bedrijven en het zorgvuldig plannen van deze integratie kunnen de negatieve effecten van deze uitdagingen worden geminimaliseerd.
Financiële uitdagingen
Er is een risico dat er teveel betaald wordt voor een volgende overname, zeker als er al enkele ondernemingen zijn geacquireerd. Dit wordt veroorzaakt door een toegenomen ‘leencapaciteit’. Dit komt doordat de vrije cashflow van de bestaande ondernemingen ook worden meegenomen in het bepalen van financieringsruimte. Daarnaast is vaak sprake te optimistische synergieverwachtingen. Regelmatig is 1+1+1+1+1+1+1 geen ‘7’ maar ‘4’. Een te zware leverage leidt al snel tot problemen.
Financiële uitdagingen
In dat geval gebeurt het tegenovergestelde van hetgeen wordt beoogd ‘die ondernemingen binnen de groep gaan elkaar versterken’, naar een situatie waarbij alle ondernemingen binnen een groep geconfronteerd worden met operationele uitdagingen, financiële perikelen, druk op liquiditeit tot zelfs tekorten als gevolg van één of meerdere minder presterende ‘zusjes’. Dit kan vergaande consequenties hebben voor de ontwikkeling van de gehele groep.
Strategische en operationele risico’s
Het actief bouwen aan een buy and build strategie kost veel tijd en aandacht van het management van de onderneming. Weliswaar wordt het daadwerkelijk acquireren van targets vaak uitbesteed aan de aandeelhouder en hun teams, hetgeen niet wegneemt dat ook het management van de onderneming zeer sterk betrokken is bij overnames. Dit betekent dat de focus op strategie en operatie kan vervagen, terwijl de bestaande onderneming juist behoefte heeft aan een duidelijke strategie en goede leiding. Het vervagen van de focus kan de lange termijn prestaties negatief beïnvloeden.
Strategische en operationele risico’s
Daarnaast vereist het managen van een gediversifieerde portefeuille van bedrijven een sterke operationele discipline. Een snelle groei van bedrijven leidt tot allerlei operationele bottlenecks, zoals productie- of leveringsvertragingen, supply chain issues. Een grotere organisatie vereist meer uniformiteit in processen, wat tijd en middelen kost om te implementeren. Mensen moeten wennen aan nieuwe werkwijzen, dat leidt tot tijdelijke daling van efficiëntie. Een oplossing is dan ook vaak een geleidelijke schaalvergroting met continue procesoptimalisatie en supply chain management.
Due dilligence en risico-inschatting
En last but not least… Bij snelle of veel overnames in korte tijd worden due diligence processen nogal eens onderschat. Zodra een due dilligence teveel op routine verloopt of de teams en betrokken adviseurs teveel een transactie ambiëren gaat het regelmatig fout. Een te weinig onderkend probleem zijn due dilligence processen. Belangrijk is om onderscheid te maken naar de financiële, fiscale en juridische componenten versus de analyse van de business, marktpositie en – de samenstelling van – het management. Juist hierin zijn de daadwerkelijke risico’s gelegen. De verkoop van een onderneming heeft vaak direct effect op de samenstelling, posities en hiermee op het functioneren van het management, zowel intern als extern. Het belang van het continueren van ondernemerschap in de deelneming wordt vaak onderschat, men denkt te makkelijk dat het vervangbaar of alternatief invulbaar is. De inschatting van de genoemde consequenties kunnen over het algemeen niet worden uitbesteed uit aan reguliere DD-partijen, maar dient gedaan te worden door het management van de kopende partij zelf ondersteund door experts uit de business of markt in combinatie met onafhankelijk opererende adviseurs.
Due dilligence en risico-inschatting
De financiële belangen om transacties door te laten gaan zijn groot, ieder pikt zijn graantje mee in een transactie, maar niet iedereen is betrokken, aanspreekbaar of aansprakelijk voor de toekomstige prestaties. Adviseurs die nee durven (en kunnen) zeggen, verrijken de discussies en afwegingen in een acquisitieproces.
Kruger begeleidt zowel aan- als verkoopprocessen, de ervaringen worden dus breed op gedaan. Daarnaast wordt Kruger vaak door aandeelhouders en/of financiers gevraagd het rendementsperspectief van een buy and build situatie nader in kaart te brengen, veelal nadat de strategie 2-3 jaar is uitgevoerd, juist dan manifesteren zich de genoemde risico’s en uitdagingen.
