Inleiding
De WHOA is in werking getreden op 1 januari 2021 en biedt bedrijven met een te hoge schuldenlast de mogelijkheid om een akkoord tot schuldreductie te bereiken met hun schuldeisers en aandeelhouders, om zo een faillissement te voorkomen. Een akkoord kan zowel minnelijk (alle schuldeisers stemmen in met het voorstel) als gedwongen (tegen de wil van sommige schuldeisers of aandeelhouders, maar goedgekeurd en derhalve afgedwongen door de rechter) tot stand komen.
Een WHOA-procedure is complex en veelomvattend
Het succes van de WHOA hangt af van de specifieke omstandigheden van elk individueel geval, en de mate van medewerking van essentiële partijen (bijvoorbeeld bank en Belastingdienst).
Kruger heeft in de afgelopen 2,5 jaar diverse keren succesvol bijgedragen aan de totstandkoming van een akkoord in een WHOA-procedure.
Een aantal relevante ervaringen tot op heden:
- Transparantie en informeren richting belangrijke stakeholders essentieel voor succes
Indien belangrijke stakeholders in een vroeg stadium goed worden geïnformeerd over de situatie en het proces, neemt de kans toe dat een positieve besluitvorming volgt op het aangeboden akkoord. - Pre-insolventie én levensvatbaarheid toets van groot belang
De WHOA is geen wondermiddel waarbij snel aandeelhouderswaarde kan worden gecreëerd. Het dient aannemelijk te zijn dat de onderneming niet levensvatbaar is zonder een schuldsanering en na een schuldsanering aan al haar verplichtingen kan voldoen. - Zorgvuldigheid in het proces is cruciaal
Nu de procedure 'volwassener' wordt, neemt de kritische houding ten aanzien van informatievoorziening, proces en onderbouwing toe. De normen voor bijvoorbeeld het omgaan met groepsaansprakelijkheden, vennootschappelijke bepaling van de reorganisatiewaarde en detailniveau in de liquiditeitsplanning pre en post akkoord worden strikter.
Op al deze onderdelen is zorgvuldigheid van belang en essentieel voor de slagingskans van een WHOA-procedure.
Dienstverlening Kruger
In de WHOA's waar Kruger bij betrokken was trad zij op als financieel adviseur van de onderneming. De specifieke rol, werkzaamheden en verantwoordelijkheden in de WHOA-trajecten varieerden, afhankelijk van de omstandigheden van de casus en de betrokken partijen.
De volgende werkzaamheden werden door ons uitgevoerd:
Quickscan
In samenwerking met een gespecialiseerde advocaat objectiveert Kruger met een quickscan de haalbaarheid van een WHOA-traject. Een dergelijke scan omvat o.a. een pre-insolventie toets, een levensvatbaarheidsanalyse, indicaties van liquidatie- en reorganisatiewaardes en een analyse van de totale schuldenlast.
Een quickscan is doorgaans een goed middel om in een relatief korte doorlooptijd met beperkte tijdsbesteding uitsluitsel te krijgen over de eventuele haalbaarheid van een WHOA-traject.
Analyse huidige financiële positie
Kruger helpt bij het uitvoeren van een gedegen analyse van de huidige bedrijfseconomische positie van het bedrijf. Hierbij worden de aard, omvang en oorzaken van de financiële problemen in relatie tot de huidige bedrijfseconomische positie van het bedrijf (liquiditeit, solvabiliteit) in kaart gebracht.
Herstructureringsplan
Kruger speelt een belangrijke rol bij het opstellen van het (operationele) herstructureringsplan. Dit plan omvat het identificeren van de knelpunten in de bedrijfsvoering, het definiëren van de noodzakelijke herstructureringsmaatregelen en het formuleren van een realistische planning om de levensvatbaarheid van het bedrijf op de lange termijn te waarborgen. Het herstructureringsplan wordt vervolgens vertaald naar en onderbouwd door financiële prognoses.
Bepalen reorganisatiewaarde
Het bepalen van de reorganisatiewaarde van een bedrijf is een complex proces en vereist de input vanuit het herstructureringsplan. Het bepalen van de reorganisatiewaarde is geen exacte wetenschap en kan variëren afhankelijk van de specifieke context en bijvoorbeeld het type bedrijf.
Onderhandelingen
Kruger ondersteunt in het proces om tot een akkoord te komen bij de onderhandelingen met schuldeisers en aandeelhouders. Dit omvat het toelichten van de financiële situatie en het herstructureringsplan aan de belanghebbenden en het meedenken over (haalbare) oplossingen.
Liquiditeitsplanning
Een belangrijk onderdeel gedurende het WHOA-traject is het waarborgen van voldoende liquiditeit tijdens het herstructureringsproces. Kruger helpt bij het opstellen van een gedetailleerde liquiditeitsplanning om zicht te hebben op wat er nodig is om tijdens het traject aan lopende betalingsverplichtingen te blijven voldoen en de positie van schuldeisers niet te laten verslechteren.
Rapportage
Kruger kan verantwoordelijk zijn voor het opstellen van de rapportage, inclusief prognoses, die wordt gebruikt als onderbouwing bij het verzoek om (rechterlijke) goedkeuring van het akkoord. Deze rapportage moet aan een aantal belangrijke voorwaarden voldoen. Zo moet zij een gedetailleerd beeld geven van de achtergrond, de huidige situatie, de (uitkomsten van) de voorgestelde herstructurering en de verwachtingen na uitvoering van het akkoord.
Onze ervaring is dat het succes van het slagen van een WHOA voor een groot deel wordt bepaald door vooraf vast te stellen of aan de vereisten wordt voldaan, een goede voorbereiding en transparante informatievoorziening aan alle stakeholders. Door de betrokkenheid van Kruger kan zowel de onderneming zelf als de betrokken stakeholders, besluiten op basis van de juiste financiële inzichten. Dit vergroot het welslagen van een WHOA procedure!
Kruger denkt graag met u mee.
Frank Leijendekker
fleijendekker@kruger.eu | +31 (0)6 109 886 76