Scheiden aandeelhouders? Vermijd de struikelblokken!

We willen als aandeelhouders uit elkaar, maar de statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst bieden te weinig aanknopingspunten om er onderling uit te komen. Kortom: het uit elkaar gaan van aandeelhouders is in een impasse terecht gekomen. Wat nu te doen?

Na de oprichting van een onderneming kunnen wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur ontstaan, bijvoorbeeld door overnames en/of fusies, inkoop van personeelsleden en nieuwe aandeelhouders om groei te financieren. Waar bij oprichting de aandeelhoudersstructuur nog overzichtelijk was, is die dat later soms niet meer…..

Het eerste struikelblok is vaak de waardering van de aandelen, hierover hebben verkoper en koper soms een te verschillend beeld. De vertrekkende aandeelhouder heeft veelal meegewerkt aan de groei van het eigen vermogen (rendementen uit het verleden). De waardering wordt echter gedaan op basis van huidige en toekomstige verdiencapaciteit. Als dit op andere, in deze tijd veelal lagere, rendementen is gebaseerd, levert het vaak discussies op tussen verkopende en zittende aandeelhouders.

Om (een deel van) deze problematiek te voorkomen is het natuurlijk altijd verstandig voldoende aandacht te geven aan de afspraken die worden vastgelegd in juridische documenten als statuten, aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst en/of STAK-voorwaarden.

Maar hoe verder als deze onvoldoende basis bieden voor het oplossen van het specifieke probleem? Wat gebeurt er als een van de aandeelhouders wil vertrekken? Hieronder een aantal basis uitgangspunten om uit de impasse te komen:

  • Aan tafel: in een situatie zoals geschetst is het van belang om zo snel mogelijk gezamenlijk het probleem te bespreken of weer bespreekbaar te maken; alle aandeelhouders aan tafel.
  • De onderneming centraal: als besluitvorming te lang op zich laat wachten is de kans groot dat de bedrijfsvoering te veel wordt belast; een gezonde exploitatie, vermogenspositie en liquiditeitspositie zijn altijd het doel.
  • Up-to-date informatie: financiële informatie en een goede prognose zijn van groot belang en basis voor de waardering van de aandelen; mogelijke gevolgen van het uittreden van een van de aandeelhouders vermelden en ook eventuele (financiële) disputen in kaart brengen.
  • Zorgvuldigheid bij een onderneming die groeit of in slecht weer zit: als de onderneming snel groeit of verlies maakt is er extra dynamiek. Het kan zijn dat de lengte van het traject groei blokkeert of dat de onderneming te lang en/of onnodig belast wordt door de kosten die gepaard gaan met de overdracht. Ook kan een mogelijk (te) hoge management fee voor de vertrekkende aandeelhouder een belasting zijn.
  • Behoud van expertise van de aandeelhouder: als de aandeelhouder ook werkzaam is in het bedrijf, kan diens vertrek tot wegvloeien van kennis leiden. Een goede overdracht kan behoud van kennis en continuïteit garanderen. In een aantal gevallen kan het ook een oplossing zijn om de vertrekkende aandeelhouder na de overdracht nog werkzaam te laten blijven bij de onderneming met een arbeidsovereenkomst. Ook kon gekozen worden voor het in tranches overdragen van de aandelen (en ook betaling), waarmee de aandelenpositie geleidelijk wordt afgebouwd.
  • Goed stakeholdermanagement: zeker als het traject om tot overeenstemming al geruime tijd duurt is het van belang dat aandacht wordt besteed aan stakeholdermanagement, bijv. financiers. Financiers kunnen onder andere voorwaarden stellen aan wijziging van de aandeelhouderstructuur.

In het geval dat op korte termijn geen aandelenoverdracht kan plaatsvinden, bijvoorbeeld doordat medeaandeelhouders niet overgaan tot aankoop, kan worden gezocht naar andere oplossingen. Daarbij kan de aandeelhouder gefaseerd uittreden, (een deel van) zijn aandelen omzetten in een (achtergestelde) lening, of een participant worden gezocht voor een aanmerkelijk deel.

nieuwsbrief