Continuïteitsonzekerheid in de jaarrekening

Bart Jaarsma

 

Wordt in discussies over continuïteitsonzekerheid het herstelplan te weinig benut?


Regelmatig ondersteun ik het management van ondernemingen in discussies met de externe accountant over de verwerking van continuïteitsonzekerheid in de jaarrekening. Opmerkelijk is de ondergeschoven rol die het herstelplan hier aanvankelijk in speelt. Terwijl de belangen erg groot zijn!

Indien de continuïteit van een onderneming in ernstige mate onzeker is1, dient het management deze onzekerheid adequaat toe te lichten in de jaarrekening2. De externe accountant is verplicht in de controleverklaring3 bij de jaarrekening de onzekerheid te beschrijven in een continuïteitsparagraaf.

De consequenties van een continuïteitsparagraaf zijn groot, deze kan immers leiden tot een situatie van 'self-fulfilling-prophecy'. Een kredietverzekeraar kan de rating verlagen met mogelijk serieuze consequenties voor de liquiditeitspositie tot gevolg. Ook kan de onderneming klanten verliezen door negatieve publiciteit.

Vaak beschikt een onderneming met een onzekere continuïteit al over een herstelplan. In dit artikel ga ik in op de belangrijke rol die een herstelplan kan spelen in het beoordelen van continuïteitsonzekerheid.

 

Regelgeving

De Controlestandaard 5704 'Continuïteit' (NV COS 570) onderscheidt omtrent continuïteitsonzekerheid vier situaties:

a.  redelijke zekerheid omtrent de continuïteit (absolute zekerheid is niet mogelijk);

b.  gerede twijfel (ernstige onzekerheid) omtrent de continuïteit terwijl van een onzekerheid van
     materieel belang geen sprake is;

c.  gerede twijfel (ernstige onzekerheid) omtrent de continuïteit resulterend in een onzekerheid
     van materieel belang; en

d.  zekerheid omtrent discontinuïteit. 

Redelijke zekerheid omtrent de continuïteit (situatie a.) leidt niet tot een toelichting in de jaarrekening en niet tot een continuïteitsparagraaf in de controleverklaring. In het geval van discontinuïteit (situatie d.) is liquidatiebasis de grondslag voor het opstellen van de jaarrekening, mits adequaat toegelicht is een continuïteitsparagraaf in de controleverklaring niet verplicht.

In situatie b. en c. staat gerede twijfel omtrent de continuïteit en onzekerheid van materieel belang centraal.

Gerede twijfel omtrent de continuïteit
De standaard (NV COS 570.A3) vermeldt een niet limitatieve opsomming van punten die, afzonderlijk of collectief, een indicatie kunnen vormen voor het ontstaan van gerede twijfel.

Een drietal punten uit de opsomming:

  • 'leningen met een vaste looptijd die de vervaldatum naderen zonder een realistisch uitzicht op vernieuwing of aflossing; of het bovenmatig steunen op korte termijnleningen voor de financiering van langlopende activa;
  • aanwijzing voor het intrekken van financiële ondersteuning door crediteuren;
  • negatieve operationele kasstromen in historische of toekomstgerichte financiële overzichten;’

Onzekerheid van materieel belang
Van onzekerheid van materieel belang (NV COS 570.A22) is sprake 'wanneer de omvang van de mogelijke impact van de gebeurtenissen of omstandigheden en de waarschijnlijkheid dat zij zich voordoen van dien aard zijn dat een passende toelichting nodig is om een getrouwe weergave te vormen.. .'

De drie punten uit de opsomming zijn hieronder verwerkt in een casus om situatie b. en c. in perspectief te plaatsen.

 

Casus

Stel een onderneming heeft een substantiële lening die binnenkort vervalt en de gestelde zekerheden zijn passend. Hiernaast is de cashflow uit de operatie beperkt negatief en geld voor aflossing van de lening is niet beschikbaar. Ook is een aantal keer een betalingstoezegging naar crediteuren niet nagekomen. Kortom, hier is sprake van gerede twijfel omtrent de continuïteit.

De lening triggert onzekerheid van materieel belang, de lening is substantieel (omvang van de mogelijke impact). Hiernaast is het mogelijk dat geen oplossing wordt gevonden voor het aflossen van de lening (waarschijnlijkheid).

Gerede twijfel omtrent de continuïteit resulterend in een onzekerheid van materieel belang (situatie c.) impliceert een verplichte toelichting in de jaarrekening. De externe accountant is dan ook verplicht in de controleverklaring een continuïteitsparagraaf op te nemen met de titel 'Onzekerheid van materieel belang omtrent de continuïteit'.

Wat kan een goed onderbouwd herstelplan hier betekenen?

 

Herstelplan

Voor de onderneming is inmiddels een herstelplan gemaakt. De verwachting is gerechtvaardigd dat na het uitvoeren van een sanering de onderneming minimaal een break-even resultaat realiseert met een positieve cashflow. Het herstelplan wordt gesteund door de kredietverstrekker, die ook bereid is om de sanering te financieren door het tijdelijk verhogen van de rekening-courant faciliteit.

De standaard stelt (NV COS 570.A3) dat de significantie van factoren, die een indicatie kunnen vormen voor het ontstaan van gerede twijfel, kan worden beperkt. Ter illustratie wordt genoemd het neutraliseren van de onmogelijkheid van een onderneming om de schulden af te lossen door op een andere manier een kasstroom te genereren.

De vraag laat zich stellen of hier nog sprake is van gerede twijfel omtrent de continuïteit. Tendeert dit niet naar redelijke zekerheid omtrent de continuïteit (situatie a.)?

Mijns inziens is van onzekerheid van materieel belang in ieder geval geen sprake meer. Hiermee komt de situatie gerede twijfel omtrent de continuïteit terwijl van een onzekerheid van materieel belang geen sprake is (situatie b.) nadrukkelijk in beeld. In de literatuur wordt dit de close call-situatiegenoemd.

 

Close call

NV COS 570.20 beschrijft de close call-situatie als gerede twijfel omtrent de continuïteit terwijl van een onzekerheid van materieel belang geen sprake is (situatie b.). Met een adequate toelichting in de jaarrekening is een continuïteitsparagraaf in de controleverklaring dan niet verplicht.

In de casus is de close call-situatie zeker verdedigbaar. Het management moet een toelichting schrijven die recht doet aan de situatie maar met een toon die vertrouwen uitstraalt. Overleg hierover met de externe accountant is belangrijk.

Hoe kan het dat in de literatuur deze situatie nauwelijks wordt beschreven terwijl de consequenties van een continuïteitsparagraaf zo ingrijpend kunnen zijn? De close call-situatie vergroot het reorganiserend vermogen van ondernemingen. Het is een gemiste kans van de beroepsorganisatie6 om in de standaard niet expliciet een herstelplan te noemen als mitigerende factor voor het ontstaan van gerede twijfel.

 

Conclusie

Regelmatig ondersteun ik het management van een onderneming in de discussie met de externe accountant over continuïteitsonzekerheid.

De eerste vraag van het management is meestal: 'Wat is je mening over de inhoud van de concept-toelichting en de continuïteitsparagraaf?' Of het verplicht is om in de gegeven situatie een toelichting en continuïteitsparagraaf op te nemen wordt voor waar aangenomen en niet ter discussie gesteld.

Het is niet de bedoeling om de uitwerking van de standaard ter discussie te stellen. Maar de consequenties van een continuïteitsparagraaf zijn groot. Het kan niet zo zijn dat niet alle facetten in de afweging worden meegenomen. Een herstelplan hoort een belangrijke rol te spelen in deze afweging.

Het management moet een actieve rol spelen in de zorg dat de externe accountant een goed controledossier krijgt. Een belangrijke taak voor het management is laten zien dat een andere interpretatie van de omstandigheden, dan die van bureau vaktechniek van de externe accountant, ook mogelijk is7.

De discussie moet resulteren in een vaktechnisch verantwoorde uitkomst die niet onnodig belemmerend is voor het management in het leiden van de onderneming naar winstgevendheid8.

 

Naschrift

Op 23 september 2020 heeft het NBA een brief gestuurd aan de Tweede Kamer over de wens van het accountantsberoep om te werken aan verdieping van de controlekwaliteit. Op korte termijn gaat de verplichting gelden voor accountants om in de controleverklaring te allen tijde een beschrijving te geven van de werkzaamheden die zijn verricht in het kader van de continuïteitsbeoordeling voor de twaalf maanden na vaststelling van de jaarrekening.

 


1  Hier wordt de situatie beschreven van gerede twijfel (ernstige onzekerheid) omtrent de continuïteit resulterend in een onzekerheid van materieel belang, in het vervolg van het artikel wordt dit nader uitgewerkt.

2  Het jaarverslag bestaat uit een jaarrekening, bestuursverslag en overige gegevens. Indien het management continuïteitsonzekerheid toelicht in de jaarrekening zou logischerwijs ook het bestuursverslag hier aandacht aan moeten besteden. In de praktijk wordt veel gebruik gemaakt van de faciliteit (art. 2:394 lid 4 BW) om het bestuursverslag niet te deponeren. Omwille van de leesbaarheid is verder geen aandacht besteed aan het bestuursverslag.

3  Dit artikel richt zich op de consequenties van continuïteitsonzekerheid voor de controleverklaring. Bij een samenstellings- en beoordelingsverklaring is een continuïteitsparagraaf niet verplicht (uitspraak Accountantskamer: 19 februari 2016 - ECLI:NL:TACAKN:2016:16 15/1731 Wtra AK). Deze verplichting is uit de regelgeving verdwenen door het intrekken van Audit Alert 20. Mijns in ziens is dit ongewenst.

  De Controlestandaarden hebben een sterk materieel gezag. Controlestandaard 570 (NV COS 570) correspondeert met art. 2:384 lid 3 BW, art. 2:393 lid 5 sub h BW en RJ 170 (Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving).

5  A. Dieleman, Wat zegt de controleverklaring van vandaag over de continuïteitsonzekerheid van morgen? Accountancy Vanmorgen 3 oktober 2016.

6  Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA).

7  Een second opinion laten uitvoeren kan hierbij ondersteunend zijn, de prognose uit het herstelplan wordt dan conform NV COS 3400 'Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie' beoordeeld. Het uitstellen van het opmaken van de jaarrekening kan ook een optie zijn om de effectiviteit van het uitgevoerde herstelplan aan te tonen.

8  In december 2018 heeft de Stuurgroep Publiek belang van de NBA een white paper continuïteit gepubliceerd.
Het voorstel van de stuurgroep is dat middelgrote en grote ondernemingen altijd een paragraaf 'Toekomstbestendigheid' opnemen in het bestuursverslag over de continuïteit. De faciliteit om het bestuursverslag niet te deponeren zou komen te vervallen. De externe accountant geeft een oordeel over de paragraaf in de controleverklaring. De reikwijdte van NV COS 570 blijft onveranderd. Op het moment van schrijven is niet duidelijk of, in welke gradatie en wanneer dit kracht van wet krijgt.

nieuwsbrief