Complexe verzelfstandiging

 

Achtergrond
Onderneming met circa 100 medewerkers en € 15 mln. omzet actief in de machinebouw. Productie vindt plaats in Nederland, de producten worden over de gehele wereld geleverd. De onderneming was een divisie van een concern - private equity owned met meerdere financiers - met circa € 300 mln. omzet.

Situatie
De divisiedirecteur had de ambitie om het deel van het concern waarover hij leiding gaf te verzelfstandigen. De divisie bestond uit zeven kleinere vennootschappen met vergelijkbare en deels aanvullende activiteiten die niet tot de kernactiviteit van het (grotere) concern behoorden. Het concern wilde als verkopende partij met de voorgenomen transactie een afbouw van haar schuldpositie bewerkstelligen.

Binnen de divisie was één vennootschap met aanverwante activiteiten die niet direct bij het business model van de machinebouw divisie paste. De bedrijfsleider was op zijn beurt geïnteresseerd in overname van de aandelen van deze activiteiten.

De bedrijfsactiviteiten van de onderneming waren kapitaalsintensief. Daarnaast waren er meerdere onroerende zaken betrokken (zowel dienstbaar, als niet-dienstbaar onroerend goed). De dienstbare onroerende zaken waren elders in de concernstructuur ondergebracht. Het niet-dienstbare onroerend goed was eigendom van de over te nemen vennootschappen. De wens van de verkoper was om een 'package deal' te maken met zowel de aanverwante bedrijfsactiviteiten als het niet-dienstbare onroerend goed. De voorgenomen verzelfstandiging zou plaatsvinden in het licht van een door de onderneming zelf al in gang gezette 'turnaround'. Een verlieslatende exploitatie was omgebogen in een breakeven exploitatie. Dit gaf zowel de zittende directeur als de mogelijke nieuwe financiers het vertrouwen om de mogelijkheden tot verzelfstandiging te onderzoeken.

Aanpak
De divisiedirecteur heeft aan Kruger gevraagd om hem te begeleiden bij alle aspecten van de voorgenomen transactie. Dit omvatte onder andere:

  • het in kaart brengen van de beoogde transactie
  • het opstellen van een inductieve waardering (van het geheel en de losse onderdelen)
  • het bepalen van de benodigde financiering
  • het inventariseren van mogelijke risico’s
  • de onderhandelingen met de verkoper
  • ondersteuning bij het aantrekken van de benodigde (bancaire) financiering
  • de onderhandelingen met beoogd koper van de aanverwante bedrijfsactiviteit.

Nadat de transactie in kaart was gebracht werd in korte tijd op hoofdlijnen overeenstemming gevonden met de verkopende partij over de prijs en de structuur van de transactie. Echter vanwege aanhoudend verslechterde marktomstandigheden bleek het lastig om de complexe transactie gefinancierd te krijgen. Vooral de financierbaarheid van het niet-dienstbare onroerend goed bleek moeizaam. Dit werd versterkt door de fors uiteenlopende waarderingen van het onroerend goed. Financiers namen bovendien een afwachtende houding aan vanwege het relatief korte 'track-record' met zwarte cijfers. Dit ondanks de substantiële eigen inbreng van de divisiedirecteur in de onderneming.

Uit de risico-inventarisatie kwamen de volgende afhankelijkheden naar voren:

  • een deel van de omzet betrof werkzaamheden voor het concern
  • een aanzienlijke debiteurenpositie op een groepsvennootschap waarvan de inbaarheid niet duidelijk was
  • een fiscale eenheid BTW en een hoofdelijke aansprakelijkheid ten aanzien van enkele kredietverzekeraars.

Door Kruger zijn onderhandelingen gevoerd met de fiscus en kredietverzekeraars over ontslag uit de hoofdelijkheid met concernvennootschappen. Deze onderhandelingen zijn succesvol uitgevoerd. Inmiddels was het concern echter in zwaar weer gekomen en het moederbedrijf was in surseance geraakt. De bedrijfsactiviteiten van de divisie vonden normaal doorgang, maar de onderneming kon gedurende enkele weken niet over haar kredietfaciliteit beschikken. Als gevolg van de oplopende crediteurenpositie en ontvangen aanbetalingen op onderhanden projecten verslechterde de werkkapitaalpositie zeer sterk en daalde de waarde van de onderneming in korte tijd.

Bij een werkbaar en financierbaar bod op de aandelen zou de opbrengst in relatie tot de 'zekerheidswaarde' van de activa te laag zijn en dus geen optie voor verkopende partij c.q. bestaande financiers. De going-concern waarde was gedaald tot onder de executiewaarde van de activa. Het was niet meer gewenst om de onderneming op 'going-concern' basis te verzelfstandigen. In samenspraak met een insolventie jurist werd de conclusie getrokken dat de risico's voor een aandelentransactie te groot waren. In het zicht van een mogelijk faillissement van de moeder bleek dat alleen een bod op de activa uit faillissement verantwoord was.

In zeer korte tijd heeft Kruger vervolgens een waardering uitgevoerd van de bedrijfsactiviteiten op basis van een activa transactie en een reëel bod neergelegd bij de curator c.q. bewindvoerder. De noodzakelijke financiering werd gevonden op basis van een aan de omstandigheden aangepaste business case. In de begeleiding van de doorstart c.q. overname uit faillissement is ondersteuning verleend in het doorrekenen van het business model (inclusief prognoses) en in de overname van bestaande contracten. Na acceptatie van het bod door de curator (met een korting voor dwangcrediteuren en ontvangen aanbetalingen op lopende projecten) is de onderneming na een zeer korte periode van faillissement doorgestart.

Het feit dat een groot aantal partijen betrokken was maakte een overname uit discontinuïteit bijzonder intensief. Er moest rekening gehouden worden met een veelheid aan partijen waaronder: dwangcrediteuren, kredietverzekeraars, leasemaatschappijen, overige financiers, maar ook met klanten, de lokale pers en uiteraard de medewerkers.

Rol Kruger
In eerste instantie werden alle onderhandelingen over de overname gevoerd met de bestaande aandeelhouder. Naast het bepalen van waarde en financierbaarheid bleek in een later stadium de rol van Kruger steeds meer te liggen op de begeleiding van de onderhandelingen met bestaande financiers en uiteindelijk met curator en banken gedurende het faillissementstraject. Hierbij is de jarenlange expertise op het corporate recovery vlak bijzonder nuttig gebleken.

Resultaat
Het totale traject heeft bijna 9 maanden geduurd. De aanverwante activiteiten zijn door de curator alsnog aan de bedrijfsleider verkocht en het niet dienstbare onroerend goed is achtergebleven bij het concern. De structuur is na de transactie sterk vereenvoudigd. Vrijwel het voltallige personeel is meegegaan in de doorstart. Na de overname zijn alle (administratieve en ondersteunende) systemen losgekoppeld van het concern en opnieuw opgezet.

Inmiddels draait de onderneming al enige tijd zelfstandig en is de exploitatie gezond. De ondernemer heeft deze periode ervaren als zeer intensief en leerzaam, met een uitermate geslaagd eindresultaat.

[Door Wilfred Barenbrug]

nieuwsbrief